赵用平在留下吴之番留守徐州后，率军沿运河继续北上济宁。 大军浩浩荡荡，声势惊人，运河两岸，沿途峄县，滕县，沛县，鱼台县纷纷易旗，各地义军蜂蛹而至，赵用平将这些义军按人数多寡，就地整编，封参将，游击等官，得义军七千余人，只是这些义军老弱都有，甲械稀少，许多人甚至用的还是木棍削尖的长矛。 大军一路北上，几乎无抵抗者，直到接近济宁，才在济宁南面的鲁桥镇，遇到了少量清军的抵抗。 而斥候活抓几名俘虏，问询济宁城中守军情况，而这些清军俘虏皆是低层士卒，根本不知道城内守军人数及部署的情况。 十一月，十九日，周军正式抵达济宁东南面，赵用平一面命大军扎营，一面亲自观察城防。 徐州开城而降，让赵用平轻易夺取徐州重城，这让清廷愈发觉得汉将不可信任，因此在济宁城内，高官大将云集，而城防重任却被清廷指派给原驻防东昌府的梅勒章京赖恼。 远处赵用平用远镜观察城楼，而城楼上，赖恼也用远镜注视着赵用平一行人。 赖恼一边盯着赵用平，一边对着一旁的绿营兵将说道：“摄政王即将荡平姜镶，只要守住济宁，挫贼之锐气，届时，肃亲王，摄政王定然会驰援济宁。” 站在一旁边的，河道总督杨方兴，沂州总兵佟养量，临清总兵宜永贵，保定总兵鲁国男，纷纷应和。 而赵用平在远处看着城楼，对身旁的柏永馥说道：“看来，济宁不比徐州，你看城下遍地沟壑，在城墙上弓箭射程内更是无一处平坦之地，清军坚守之志颇决。” 柏永馥嗯了一声，随后道：“大帅，城中守将是旗人，自然不可能像徐州那般不战而降，不过派人劝降，试试也无妨。” 就在赵用平观察济宁时，榆园军首领梁敏派人前来联络，对此，赵用平极为喜悦，榆园军皆是山东本地人，熟悉当地情形。 在弘光元年时，榆园军几乎和孟浚差不多时间段起事，就在孟浚坚守苏州时，榆园军在短短时间内，先后攻克曹州，濮州，定陶，城武四城，并拥立明宗室，于曹州称帝，改元天正。 称帝，这是清廷所不能容忍的，只是当时清军主力大都在江南，湖广，四川等地，因此清廷调集河北，山东两省营兵围攻曹州，只是这些绿营兵战力孱弱，围攻曹州两月未果。 永历元年，榆园义军又向西破南乐，北攻大名府，有威逼北京之势，而当时直隶大名府，河南归德府的百姓多有响应而起者，多尔衮惟恐事态扩大，不可收拾，下令调三省官兵会剿，又派数人八旗共同参加围剿。 在八旗的监督下，绿营兵不进则死，义军虽然奋勇抵抗，终因众寡不敌，清军先后夺回东明，定陶，城武等县，于八月初包围了曹州。 当时榆园军首领李化鲸等见形势不利，把拥立的明宗室绑缚献出，希望借此换取清军退兵。 这种愚蠢的想法，自然是不可能实现的，李化鲸被清军扣留，随后被押往北京，在这种情形下，曹州城里的义军仍然坚守城垣。直到清军用从北京运来的红衣大炮攻城，炮轰六日，城陷，清军尽戮义军。 至此榆园军损失惨重，余者，避山左之险地，山林箐莽之间，此时的榆园军首领为梁敏，杨三吾二人，其部尚有兵民六七万人，这些人散于鲁西，鲁南，苏北等广大地区,影响直，鲁，豫，苏之地。 在周军大帐内，使者梁三宝对着赵用平拜道：“小民梁三宝见过大将军！” 赵用平急忙将其扶起，道：“义士快快请起。” “谢大帅” “使者来此，可是要助本帅一臂之力？” 梁三宝一脸激动的说道：“回大帅，正是，我家将军望王师北伐，欲眼望穿，今闻大帅兵至济宁，正欲聚合兵将，愿与王师共驱鞑虏！” 赵用平微笑道：“本帅奉王命，北伐中原，收复河山，自是欢迎各方豪杰共襄义举，只是不知梁将军何时抵达济宁？” 梁三宝闻言迟疑了一下，随后有些不确定的回道：“义军散于各地，汇聚起来怕是时日不短，不过，两月之内，应有两三万众能抵达济宁。” 赵用平闻言大失所望，道：“兵贵神速，两月耗时太长，怕是我军无法等待梁将军所部了。” 梁三宝当即说道：“大帅，小民这便立刻回去，请我家将军定夺。” 赵用平点点头，又命亲卫将许密领一队人，跟随梁三宝返回榆园。 在梁三宝离去后，赵用平无奈的摇摇头，两个月，等这些义军抵达，黄瓜菜都凉了，大军哪有时间顿兵济宁这般久。 随后赵用平召集军议，商讨夺取济宁之策。 诸将对轻松拿下徐州，沿途又望风而降的场景，觉得或许济宁城也会不战而降，纷纷表示可以先派人劝降。 赵用平也觉得可以一试，随后亲笔书信一封，信中从天下大势，两军实力对比，再到归顺后的待遇，一应俱全，赵用平洋洋洒洒写了三页纸，又在随军文吏中，派遣长相端正，口才良好之人，前往济宁城。 正所谓两军交战，不斩来使，即便城内不降，在赵用平看来，使者也当无性命之忧，数十万人，一个手无缚鸡之力的书生，杀了又有何用。 只是令赵用平没想到的是，使者刚到城上不足一刻钟，便远远听见，城外似乎响起一片呼声，不一会儿，亲卫疾驰来报，言城中杀使，将周军使者之头颅，悬于城楼处。 赵用平大怒，调兵遣将，围三缺一，又令军中立刻打造器械，决定强攻济宁。 永历三年，十一月二十一日，清晨。 当黎明照在济宁城上时候，火炮的隆隆硝烟，彻底笼罩了济宁城。 清将杀使之辱，令周军各将义愤填膺，周军彻夜打造攻城器械，连夜赶制数十架牛皮帐，这些牛皮帐顶上盖着两层牛皮，两层棉布，底下设横梁立柱，底部制有车轮，可防城上箭矢，砖石投掷。 在数十架牛皮帐的掩护下，周军一队队的集合在墙根处，一波波的登上云梯，向城楼上冲击。
