在德军进攻莫斯科的时候斯大林格勒和乌克兰的苏军都被命令向德军发起进攻，以图突破德军防线后支援莫斯科，从而从进攻莫斯科的德军后侧对其构成威胁。
但是，即便这两个方向的苏军不计牺牲的发起一次次的进攻，付出巨大代价，依然没能攻破德军的防线，更不要说去支援几百里外的莫斯科了。直到莫斯科陷落，他们依然止步在德军防线之前，而自身已经也消耗得差不多了。
在莫斯科陷落之后，斯大林格勒的苏军立即退入斯大林格勒，乌克兰的苏军也立即退却向基辅。苏军一退，德军立即前进，分别将斯大林格勒和基辅包围了起来。
9月3日和5日，分别得到增援的德国向斯大林格勒了基辅发起了猛烈的进攻。基辅的苏军在抵抗了三天之后，除了少部分突围了之外，大部分向德军投降了。
而斯大林格勒的苏军，凭借城市的坚固，再加上这里代表着他们的领袖斯大林，在这种信念之下，他们没有轻易投降，继续顽抗。但是，他们已经完全陷入德军的重围之中，得不到外界的各种支援。
古德里安继续采取进攻莫斯科的战法，放弃摧毁斯大林格勒的打算，直接率领装甲部队冲入城内，然后一步一步开始清剿里面顽抗的苏军。
虽然苏军进行了顽强的巷战，通过各种方式杀伤德军，但是根本无法战胜已经从各方面占据优势的德军。
苏军涌现了很多优秀的狙击手，他们也给德军造成了不小的杀伤，但是，只要他们一暴露出来，如果不及时撤走，便会迅速的被德军的坦克炮锁定消灭。
而且，德军的直升机还经常在天空盘旋，居高临下的给德军指示各个目标，让苏军藏无可藏，暴露出来的苏军都会被集中消灭，城中没有任何一处地方是德军的武器攻不破的。
终于，斯大林格勒在顽强的坚持了近二十天之后，于25日被德军完全占领，所剩的几乎弹尽粮绝的二十余万苏军向德军投降。
在将斯大林格勒和乌克兰的苏军消灭干净了之后，德军迅速的开始进攻他们垂涎已久的外高索地区，目的自然是那里的油田。
苏军已经没有什么力量去阻挡长驱直入的德军了，在10月上旬，外高加索地区已经全面归于德军的占领之下。
直此，沿斯大林格勒、莫斯科到列宁格勒一线西部所有地区，已经全面被德军占领，而这块地区，无疑也是苏联最发达的地区。
为了守护这些地区，苏军的伤亡直接超过了六百万。
其实在战前，苏军并没有这么多部队，但为了应对德军的进攻，苏联临时招募了大量的青壮年，不少甚至是强制性的，严重缺乏训练，一些人直接被告诉简单的射击知识就被送上了战场，那战斗力也可以想象了。
当然，虽然有不少缺乏训练的苏军凑数，但其中也有不少苏军精锐，比如远东的苏军、乌克兰、斯大林格勒等地的苏军。这些苏军的有生力量被消灭，不但让苏军面对德军的进一步侵略更加的无力，更重要的是，影响到了当权者的统治。
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