潼关一场大战，刘宗敏的十五万大军倾巢而出，多尔衮大喜，也下令八旗军的主力出战。
这一场战役，昏天暗地，农民军比居庸关大战败得更惨，刘宗敏的五千火枪营兵损失殆尽，只有五万人逃回关中，农民军的鲜血染红了刚落下的白雪。
刘宗敏只留了七千残兵给巫山伯马世耀，自己就匆忙跑回了西安，
此时西安也已经人心惶惶。李自成杀了李岩之后，更加疑心疑鬼，他谁也不信任，刚狠过人，说杀就杀，原来连张献忠都怕他，没有李自成那么狠。过去，罗汝才、左金王等人与高闯王一同起事时，李自成不过是个偏稗。但是之前十三家枭雄被李自成杀了八家，张献忠溜得快，才没遭毒手。
李自成的眼睛一痛就想杀人，军心尽失，民心尽失，老兄弟都在防着他诛杀，他变成了真正的孤家寡人，对美人窦美仪也提不起半点兴趣来。
马世耀外号“小诸葛”，他是李自成信任的武将，却足智多谋，此时，李自成已经打算放弃西安，往河南方向突围，潼关已成孤地。他想起了三国时姜维诈降的故事，决定效仿。
多尔衮派人运了四十门重炮到潼关，马世耀知道，在清军的重围之下，潼关守不住，若孤注一掷，或能留下不怕死的名节，于大势，却全然无补。
于是，马世耀耍了个心眼，决定领七千人向清军豫亲王多铎献关投降。
攻打潼关多日，接到马世耀的投降信，多铎很兴奋地去找多尔衮，说：“哥，潼关一破，我们就可以长驱直入，杀入西安了。”
自北京一路西征，虽遇抵抗，但胜者居多。现在又拿下潼关，多尔衮心中也很高兴，但他对马世耀不太信任，说：“马世耀这个人，跟了李自成很多年，其中恐怕有诈。”
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