就在吴应熊和红娘子等人率十五万大军从河南杀往西安之时，多尔衮也下令多铎抓紧进攻，多铎一路猛攻，此时也已经杀到了潼关。
李自成此时派了刘宗敏率大顺军主力十五万镇守潼关，军师宋献策也在潼关帮刘宗敏出谋划策，两军在潼关前面对峙。
过了两日，吴应熊派去潼关打探消息的张煌言回来了，他此时才二十四岁，在招贤榜上名列，曾任山西盐运司判官，官至刑部员外郎。母赵氏，于张煌言十二岁时病卒，故一直跟随在父亲身边长大。
张煌言少年时期就胸怀大志，为人慷慨并且喜爱讨论兵法之道。张煌言十六岁参加县试，并考察骑射，张煌言射三箭皆中靶，与他一起应试的人没有不惊叹的。加之他平日留心时局，“慷慨好论兵事”，故周围的人们对他更加敬重。他在南京贡院里还结识了郑成功，他们年少意气相投，平日里还经常一起讨论天下大势。
吴应熊知道张煌言历史上也是著名的抗清将领，亲率部队连下安徽二十余城，坚持抗清斗争近二十年，是一个难得的军事人才。此次出征伐清，吴应熊便将张煌言也带上了，重用他，让他出谋划策。
“丞相，此次清军的先锋为豫亲王多铎和征南大将军贝勒博洛。刘宗敏率军十五万在潼关驻守，他也学明军，组建了火枪营。”张煌言回到军营，跟吴应熊汇报了军情。
“刘宗敏是想跟八旗军主力决战？”吴应熊问道。
“看样子像是要大决战，刘宗敏对外称农民军三十万，而多铎的八旗军才三万。”张煌言道。
“刘宗敏太小看多铎了，清军除了三万八旗军，还有投降满清的汉人武装，孔有德、耿精忠、尚可喜，哪一个手下都有火器和重炮。刘宗敏必败无疑啊，要是几杆火枪就能打败清军，明军原来在关外也就不会屡战屡败。”吴应熊说，“而我们抓紧时间策反西安城内的将领，让李自成早日投降，这样免得西安的百姓遭受清军屠戮。”
“丞相说得对，我这就和红娘子商议策反的事情。刘宗敏仗着潼关天险，没把这几万清军放在眼里，必死无疑。”张煌言道。
残阳如血，天边的残霞映红了古老的潼关，远处的山中不时传来的乌鸦“呱呱呱”的啼叫声，路上响起“哒哒哒”的马啼声，一队横冲直撞的清兵杀向潼关。
领头的正是豫亲王多铎和征南大将军贝勒博洛，他们率领八旗军三万，汉八旗五万，杀向潼关。
陕西的关中之地，地势险要，西安自古易守难攻，有“百二秦关”之说，意思是用二万兵就可以抵抗百万大军的进攻，这也是西安能成为九朝古都的原因。刘宗敏坐拥近二十万人马，所以根本没把多尔衮的八旗军放在眼里。
刘宗敏还觉得，潼关天险，八旗军插翅也飞不过去，看看地形，西安东面有潼关和黄河天险的保护，西面是陇山与六盘山的崇山峻岭，南面有险峻的秦岭山脉，北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。
刘宗敏在潼关，仍然每天吃酒作乐，从京城抢来的美女，他都带回了西安，每日必有新妇，天天都很快活。
军师宋献策三番五次劝说刘宗敏要注意潼关防务，刘宗敏很不高兴，道：“你这样的人，只会乱嚼舌头，再多嘴，本将军就将你扔到潼关外面去喂狼。”
宋献策这时因为丞相牛金星的谗言，已经不太受李自成重用，他干脆也不再多言。
多铎的清军，就在潼关前十里驻扎，等候多尔衮派人运来的重炮辎重再攻城。
那天，天气阴沉，虽然时间已经是1645年春，但是陕北的冷风一吹木叶凋零，大地一片萧瑟之气，苍山如一条赤龙盘在关中大地。
豫亲王多铎和征南大将军贝勒博洛带人骑马察看了一下潼关的地形，此关果然是“三秦镇钥”、“四镇咽喉”，北临黄河，南踞秦岭山腰，东有禁谷，果然是仰止高山，天堑之险，周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马，不要说人，就是鸟儿也难从此插翅飞进关中。
