一时间在宁远城外的军民，也急忙收敛人畜，拼命逃回城内。宁远城由大明原蓟辽督师袁崇焕主张修筑，天启年间建成后一直是关外重镇。
松锦大会战中，明清双方投入十几万大军参战，从崇祯十三年清军围困锦州城起，到崇祯十五年松山城被清军攻陷，明军主帅洪承畴被俘止，以明军惨败告终，明朝倾尽国力打造的九边精锐损失殆尽，只剩数万残军跟随吴三桂退守宁远，之后明朝在关外的城池悉数陷落，仅剩孤城宁远。
崇祯十七年，辽东总兵吴三桂率四万关宁军在此驻守，加上军士家眷和百姓，宁远人口多达三四十万！
此时，只见东北方向风云突变，数万满清骑兵的马蹄，扬起了一阵沙尘暴，如压城的黑云，让宁远城楼的大明守军感到心惊肉跳！
辽东总兵吴三桂却面不改色，腰佩一柄崇祯皇帝去年御赐的尚方宝剑，坐镇城中的鼓楼统率全局，督军迎敌。
崇祯十七年三月初三，吴三桂的官职还是大明辽东总兵，他在宁远城鼓楼上视察敌情，在东北方向山坡上，一队镶白旗骑兵最先出现，接着出现镶蓝旗。过了片刻，一小队白摆牙喇兵也出现了，他们的水银甲，在阳光下闪着白光，格外耀眼。
吴三桂对身边的辽东副总兵冷允登说：“看情况，这次敌军主要是镶蓝旗和镶白旗！从他们的马蹄声和扬起的灰尘来看，来的鞑子不会少于三万，一场恶战在所难免，兄弟们都准备好了吗？”
“吴帅，我们都准备好了！”大明辽东副总兵冷允登高声回答道。
吴三桂点点头，拔出腰间的尚方宝剑，直指关外低垂的苍穹，朝身边诸将吼道：“众将听令，副总兵冷允登守东面，副将杨珅守北面，参将冯有威守西面，游击郭云龙守南面；本帅提督全城，炮兵骑兵步兵就位，相互援应！”
“城在人在，城破人亡！”众将迅速就位，誓死保卫宁远！
这次率军来攻宁远城的，正是满清和硕郑亲王济尔哈朗的镶蓝旗和武英郡王阿济格的镶白旗。
崇祯十六年，皇太极猝死盛京宫中，睿亲王多尔衮和皇太极的长子豪格争夺汗位，济尔哈朗偏向于支持豪格。当上“叔父摄政王”的多尔衮怀恨在心，为削弱济尔哈朗的势力，明知宁远城有十余门红夷大炮，还有吴三桂的数万关宁铁骑，易守难攻，还与满清群臣商议，让济尔哈朗亲率九十六个牛录的镶蓝旗务必拿下宁远城！而阿济格的镶白旗效忠多尔衮，是来助战的。阿济格是多尔衮同父同母之胞兄，母为大妃阿巴亥，年轻时就是旗主，颇有战功。
多尔衮还派了满清第一勇士——巴牙喇纛额真鳌拜，让他率两牛录白摆牙喇兵督战。出征前，多尔衮密令鳌拜：“如济尔哈朗不下令镶蓝旗死战，汝可于阵前击杀之！”
晌午时分，宁远城上空阴云密布，三万余满清军队全部出现在宁远城北岗，于灰山、窟窿山、首山、连山、南海，分为九营，绵延数里，对宁远城形成包围态势，并准备好了攻城云梯和火炮。
济尔哈朗脸色铁青，扬着马鞭巡视阵前。他一向为人谨慎，用兵颇为沉稳，他知道吴三桂的关宁军战斗力在明军中数一数二，而且多尔衮夺权的野心开始膨胀，同为摄政王的他，必须保存镶蓝旗的实力！当时，满清诸王以骑兵多寡看实力，于是，济尔哈朗命令阿济格的镶白旗骑兵先出战，把宁远城外没来得及逃走的明朝老百姓往宁远城方向赶，以此羞辱和激怒明军，引诱他们离开深濠或阵地，从而给他的镶蓝旗骑兵创造驰骑纵击的机会！
吴应熊站在宁远城北的城楼上，听到“哒哒”的马蹄声越来越响，马背上的鞑子不时还发出一阵阵如野兽般呼嚎怪叫，他们像恶狼追赶疲乏的羊群，追逐前面一千多位衣衫褴褛的明朝百姓，这些人多是行动迟缓的老人、孩子、妇女，他们被满清的鞑子驱赶，人人惊慌哭喊，满脸绝望。
吴应熊不忍心眼睁睁看到大明的这些边民被杀，体内的马血一下子沸腾，主动跑去向城头的吴三桂请战！
