张向前麾下一百三十万将士，除了留守在萧雨城和之前战死的大约十万将士，其余一百二十万将士都在护远城内，按说是不可能被皇甫志一下子打败的，但此时他们被皇甫志的一百多万将士一阵猛攻，居然完全没有抵抗力。
兵败如山倒，皇甫志偷袭成功，张向前的将士们像是没头苍蝇一般，变成毫无战斗力的一盘散沙。他们到底训练时间太短，加上张向前此前的一些举动让部分将士不满，遭遇强敌之后，全无斗志，不堪一击。
皇甫志大军在城内见人就杀，见房屋就烧，打定主意要在这一战中灭了张向前及其麾下全部将士。他们来的太快，张向前的将士毫无准备，被打得晕头转向，短时间内就出现巨大伤亡，损失惨重。
危难之际，熟悉护远城的明月带着麾下五千女子护国军杀到西城门，以五千将士硬生生杀退占领西城门的皇甫志将士，逼退还在继续入城的皇甫志将士，关上城门，减轻了张向前大军的压力，也才渐渐的稳定局势。
明月身受重伤，依旧苦战不退，还亲手击杀了一名皇甫家的真仙。她麾下五千女兵战死者过半，剩下的两千多女兵死守城门，被数倍于让他们的敌人围困在这尺寸之地，依旧死战不退。他们的英勇表现，让附近的其他北安国将士见了，纷纷汗颜，也心生敬意。
东城门有皇甫志亲自带领六十万将士在攻打，此时皇甫志收到西城门被张向前的将士夺回的消息，果断下令大军撤退。皇甫志的大军再也不像之前那般混乱不堪，有条不紊地撤走，张向前的将士乘机反攻，但并没有留下他们。
这一战下来，张向前命人清点战况，才知道自己的将士战死者多达三十万，而皇甫志的将士损失不过四万人而已。张向前用七八名将士只换了皇甫志一名将士，可谓是惨败。更可怕的是，皇甫志的将士在护远城内将几乎所有房屋都烧光了，还顺带着破坏了所有的水源，毁掉了几乎所有的物资。
皇甫志这是铁了心要将张向前及其带来的军队全部困死在护远城内，他的五十万大军死死封锁着护远城西城门，另外六十万大军则将护远城东城门封死，令张向前无路可走。
这时候张向前又收到了一个让他更为恼火的消息，他留在萧雨城的两万将士也被皇甫志灭了，萧雨城重新被皇甫志占领，张向前的退路被彻底封死。
张向前这才知道皇甫志之前并非不敌逃走，而是故意示弱，诱敌深入。皇甫志早就布下了一张巨网，就等着张向前自己往里钻，而后将张向前一网打尽。
整件事情的前因后果，还要从张向前进攻之前说起。那时候皇甫志已经收到消息，知道张向前会率军进攻天齐国的萧雨城。于是皇甫志给张向前准备了一个大招，他将萧雨城的八十万守军一分为二，三十万大军驻守萧雨城，迷惑张向前；另外五十万大军则在张向前进攻萧雨城之前悄悄离开萧雨城，埋伏在萧雨城附近的某个隐秘之地，就等着张向前进入萧雨城后，两面夹击，打张向前一个措手不及。
张向前大军进攻萧雨城后，皇甫志命驻守萧雨城的三十万大军佯装不敌，从萧雨城撤退，将萧雨城拱手送给张向前。此时皇甫志已经准备发动伏兵给张向前一点颜色。但他却在这个时候发现占领萧雨城的张向前开始骄傲，看不起皇甫志。
皇甫志灵机一动，计上心来，按兵不动，继续示敌以弱，诱敌深入。张向前果真上当，认为皇甫志的军队不堪一击，在没有详细探查皇甫志意图的情况下，冒然率军追杀到护远城。
皇甫志此时再次准备在护远城外将张向前一网打尽的，但他探知张向前的军队有一百三十万，和他手里的军队总数一样，一旦开战，胜负难料，而且即便取胜，自己的损失也会太大。皇甫志立刻再次改变主意，再次给张向前布下一记杀招。
皇甫志假装害怕，任凭张向前怎么辱骂都不出城迎战，继续示敌以弱，迷惑张向前。皇甫志这一计十分有效，皇甫志闭门不出，张向前便以为皇甫志真的怕了，愈发不将皇甫志放在眼里。
后来张向前写信辱骂皇甫志，皇甫志见张向前已经完全不将自己放在眼里，知道时机已经成熟，下令出兵。
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