鬼子退回到原来的阵地，双方停止大规模射击，主要是冷枪冷炮。
在张锐部队胶着的时候，南面和东面，围城佯攻的国军部队，溃散了一个营，日伪军趁机冲出来，追杀一阵。
另一个营派遣一个连前往救援，收容了部队，做出包抄敌人后路的态势，日伪军见势不妙，急忙返回去。
再接着，国军后续部队丘师长亲临前线，将溃散的步兵营长战场上处决，督促所部返回城垣附近。
随后，丘师长和张锐这边电报联系，将新到的一个团加上师部的特务连，作为预备队，又抽掉出一个连，加强西南面的警戒任务。
丘师长的部队缺乏重炮，不能强行攻城，所以，决定围城打援。
这些方案都是预定的，主要是张锐提议的。
下午三点钟头，日军从司马城出兵一支部队，从西南面一路，另一路绕道迂回，包抄丘师长的侧后。
随后，两军展开战斗。
丘师长部队已经在阵地上挖掘了大量工事，牢固地坚守着，也在等待着更多消息。
经过半小时战斗，双方态势渐渐稳定，丘师长确认，敌人正面兵力为两个中队日军，一个皇协军的步兵营，混合部队有一千人。
日军拥有山炮三门，步兵炮一门，迫击炮若干，压制着丘师长部队轰击。
侧后的一路敌人，有一个小队的日军步兵，三十多名骑兵。迫击炮两门，机枪三挺。
半小时以后，日军从月山车站出发一支部队，步兵，骑兵和战车部队一千多人，从东北方向进攻丘师长。
丘师长紧急调动佯攻围城的部队援助自己，形成犄角，用迫击炮朝日军还击，多少遏制下鬼子的势头。
鬼子的战车部队发起突击，步兵协同，炮兵默契，威力巨大，经过二十多分钟的战斗，突破了丘师长在北面的那个支援团队的主要阵地，部队溃散，一部分向西面撤退，一部分向南进入丘师长的防区。
下午四点钟，第九军的第二个师出现在鬼子的阵地后面，前锋部队朝鬼子迫击炮轰击，分散了鬼子的注意力。
下午五点钟，更多的鬼子从司马城和月山车站出兵，加入混战。
下午六点钟，日军飞机轮番轰炸，将丘师长的阵地炸成一片废墟。丘师长部队伤亡惨重。
不过，按照计划，丘师长还是钉在了阵地上，死守到底。
下午七点钟，又有一个日军支队赶过来，朝着丘师长部队发起了凶猛的攻击。
炮火洗地，战车和步兵一起突击，摧毁了丘师长的两道战壕防线，杀死杀伤大量国军士兵。
国军士兵的机枪也扫射得很凶猛，将日伪军割麦子一样扫倒。
他们按照张锐教授的方法，敌人战车来，少数士兵隐蔽在战壕中，突然投掷集束手榴弹，将小巧玲珑的日式战车击毁。
终于，天色黑暗下去，日伪军不得不停止进攻，双方形成了新的对峙。
“张锐，张锐，你他么在干什么？你最精锐的先头部队为什么不进攻？你把老子害死了！”丘师长看到形势不利，焦头烂额，气急败坏。
来了新电报，没好气地他说：“念！”
通讯兵告诉他，张锐的特种部队已经出发，今夜就扭转占据，彻底搞掂小鬼子！
