吕布虽然战阵勇猛，但曹操毕竟兵多将广，再加上帐下谋士荀彧、郭嘉等人一旁出谋划策。
本就智迟的陈宫，不擅灵活应变，没多久，他俩就兵败如山倒，又听说袁绍也要出兵相助曹操。
吕布自知难敌，犹豫一番，只得率军投往徐州刘备处。
徐州城内。
闻听消息的糜竺劝刘备道：“吕布乃虎狼之徒，不可收留，收则伤人矣。”
“前者若非吕布袭取山东，怎能解徐州之祸？”刘备说道，“况且他毕竟诛杀董卓有功，今日他途穷来投我，我岂能有他心？”
张飞不由道：“哥哥心肠太好，即便如此，也要准备。”
“你等随我出迎。”
向来在刘备这边充当人肉摄影机的貂蝉，却没有跟着一起去，而是留在府内。
吕布很快被迎进州府，与刘备见礼完毕后，相对而坐。
“某自与王司徒计杀董卓之后，又遭傕、汜之变，飘零关东，诸侯多不能相容。今以败军之将来投使君共图大事，未审君意如何？”
刘备见状忙道：“前者曹操来攻徐州，多承将军袭取山东，解了徐州之围。今陶使君新逝，无人管领徐州，因令备权摄州事。今幸将军至此，合当相让。”
言毕，关、张二人多有不解。
吕布则是心动不已，忍不住想伸手去接牌印。
“嗯！？”张飞有些按捺不住。
吕布见状只得假装笑道：“我吕布乃一勇夫，何能做得州牧？”
“将军，请莫谦让……”刘备继续试探。
陈宫忙过来笑道：“有道是强宾不压主，请使君勿疑。”
吕布得陈宫提醒，不再对州牧之位，生出痴心妄想，强迫自己收回目光，卖惨道：“唉，前者袭破山东，本应以山东为本成就大业，不料反坠曹贼奸计。败兵折将，元气大伤，今得蒙使君不弃，收布于穷途之中，我心中实实在在感念使君的大仁大义！”
说罢，唤过妻女来拜刘备。
隔壁屋躲藏着的貂蝉，听见后忍不住探出脑袋，在好奇心的驱使下，忍不住窥视吕布妻女模样。
却不小心被吕布女儿回看个正着。
“娘，那里有个好漂亮的大姐姐……”
吕布正妻严氏握紧她的手，转头看去却没见到任何人影，小心提醒道：“玲绮，不要东张西望，快和娘一起向刘使君行礼。”
吕布唤过妻女后，对刘备说道：“我一家能有安身之处，皆刘使君所赐，你们要多多拜上。”
刘备忙摆手道：“不可不可，这万万不可……”
“哎呀贤弟，你就不要谦让了。”
熟不料此话一出，引得张飞指着吕布，破口大骂：“呸！我大哥是汉室宗亲，你是何等人？敢称我大哥为贤弟？来来来！我与你战他三百回合，我大哥这样的好人，几经推让都不肯受领大印，你这等不义之人，怎么能把徐州让给你！”
